Relacje pomiędzy członkiem zarządu a spółką handlową to nie tylko stosunek korporacyjny, ale często także umowa o pracę, z której wynika zakres świadczeń wykonywanych przez zatrudnionego. Sąd Najwyższy stoi na stanowisku, że specyfika powierzonych obowiązków pracowniczych w tym przypadku uzasadniałaby raczej zawarcie umowy o pracę na podstawie wyboru, jednak tak często się nie dzieje.
Co ważne stopień złożoności relacji, które występują pomiędzy członkiem zarządu a spółką handlową powoduje, że kiedy spółka podejmuje decyzję o odwołaniu w/w osoby z pełnienia funkcji w zarządzie, niemalże zawsze konieczne staje się również rozwiązanie także tego drugiego stosunku prawnego. Uzasadnione jest to przede wszystkim w przypadku, kiedy powstanie tego drugiego stosunku prawnego było powiązane wyłącznie z powołaniem danej osoby do pełnienia funkcji członka zarządu. Pracodawca w większości przypadków nie będzie zainteresowany kontynuowaniem stosunku pracy z pracownikiem odwołanym z pełnienia funkcji członka zarządu, gdyż cel dla którego został przez strony wykreowany, przestaje mieć przede wszystkim znaczenie praktyczne.
Zdaniem Sądu Najwyższego odrębność stosunku organizacyjno – prawnego i stosunku pracy członka zarządu spółki prawa handlowego powoduje, że z odwołaniem pracownika z funkcji w zarządzie ustaje tylko stosunek organizacyjno-prawny, a stosunek pracy trwa do czasu, aż zostanie rozwiązany przez pracodawcę lub pracownika albo za ich porozumieniem. Z treści przepisu art. 45 Kodeksu pracy z kolei jednoznacznie wynika, że wypowiedzenie tego rodzaju stosunku prawnego, tj. umowy o pracę nawiązanej pomiędzy członkiem zarządu a spółką handlową (nie odnosząc się do warunków formalnych tegoż wypowiedzenia), musi znajdować nadto merytoryczne uzasadnienie.
W sytuacji, w której zawarcie umowy o pracę było związane bezpośrednio z powołaniem danej osoby do pełnienia funkcji członka zarządu, wówczas odwołanie z pełnienia tej funkcji jest samodzielną przyczyną wypowiedzenia uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę.
Co ważne, wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu spółki handlowej z powodu odwołania go z zarządu może być dokonane wyłącznie w oparciu o podjętą już w tej kwestii decyzję właściwego organu lub podmiotu, tj. zasadniczo w drodze uchwały. Przyczyna wypowiedzenia musi istnieć w chwili składania oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę, a mianowicie musi w tym dniu utrzymywać się stan, w którym decyzja o odwołaniu została faktycznie podjęta.
O ile sama zasadność uzasadnienia wypowiedzenia odwołaniem z pełnienia funkcji zarządu nie budzi wątpliwości, o tyle w praktyce, jeżeli przyczyna która legła u podstaw odwołania członka zarządu leży po jego stronie i dodatkowo powiązana jest ona z wykonywanymi przez niego obowiązkami pracowniczymi, wówczas, w sytuacji gdy spółka zatrudnia powyżej 20 osób, z korzyścią dla pracodawcy będzie wskazanie tych okoliczności w uzasadnieniu rozwiązania umowy o pracę. Tak sformułowana i uzasadniona przyczyna rozwiązania umowy o pracę eliminuje bowiem ryzyko uznania, że przyczyna wypowiedzenia leżała wyłącznie po stronie pracodawcy. Gdyż powiązanie wypowiedzenia wyłącznie z faktem odwołania z funkcji członka zarządu, tj. uznanie że przyczyna wypowiedzenia leżała wyłącznie po stronie pracodawcy, może sprawić, że pracownik wystąpi z roszczeniem o zapłatę odprawy na podstawie art. 8 w związku z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. Dlatego w uzasadnieniu wypowiedzeniu wskazać należy jednak okoliczności, które stanowiły przyczynę odwołania danej osoby z pełnienia funkcji członka zarządu, które de facto go obciążały. W innym wypadku, w toku ewentualnego procesu, aby uniknąć wypłaty odprawy pracodawca będzie musiał udowodnić, iż przyczyną odwołania były okoliczności dotyczące pracownika. Dlatego tak ważne jest odpowiednie konstruowanie treści wypowiedzenia.
Przypomnijmy pracownikowi który był zatrudniony u danego pracodawcy przez odpowiedni okres czasu, przysługuje odprawa pieniężna do maksymalnej wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia. Górna granica ewentualnej odprawy jest ponadto dodatkowo limitowana, niezależnie od faktycznie uzyskiwanych w trakcie trwania stosunku korporacyjnego i stosunku pracy dochodów, do piętnastokrotności minimalnego wynagrodzenia za pracę obowiązującego w dniu rozwiązania stosunku pracy. Okres przedawnienia takiego roszczenia, jak każdego roszczenia pracowniczego, wynosi trzy lata.
